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首例自愿性信披违法 伪市值管理不可取

来源: 证券时报   作者:马建勋 2017-07-14 14:50      

中国上市公司舆情中心 马建勋

本周多家媒体报道,证监会近期对宝利国际(300135)下发《行政处罚决定书》,证监会针对公司多次未能如实披露与境外企业合作过程中的相关变更和变化情况,认定为信披违规和虚假陈述行为。处罚结果为对宝利国际责令改正,给予警告并处以60万元罚款,对周德洪等相关当事人,给予警告并分别处以30万至3万元不等的罚款。此外,宝利国际正在进行的定增计划被迫终止,未来3年内公司也丧失了再融资资格。

媒体指出,这是监管机构针对“伪市值管理”的严肃回应,也是A股首例针对上市公司自愿性信息披露违法违规顶格处罚的案件。案件一经报道,引起资本市场极大关注。

资料显示,宝利国际为主营沥青产品,近年来公司由于业绩下滑谋求转型升级。公司董事长、实际控制人周德洪曾表示,要利用好国家一带一路倡议,以走出去的方式完成二次创业。证监会处罚决定书显示,宝利国际涉嫌信披违规的,正是其在2015年1月至8月间发布的5项对外投资公告。简单来说,上述5项公告均未如实披露有关“备忘录”、“框架协议”进展等已发生重大变化的情况。媒体指出,在宝利国际的违规自愿性信披期间,公司股价最高上涨282%。

媒体援引证监会稽查人员介绍称,公司先前披露的公告内容属实且均为自愿性披露事项。但由于意向性协议不具备合同赖以履行的主要条款,需要后续签订具体协议加以落实,所以通常认为其不具有《合同法》上的约束力,难以认定为《信息披露管理办法》第30条所规定的“重要合同”,也就不属于需要强制披露相关事项进展的临时报告。宝利国际正是利用这一漏洞,使用新的误导伎俩以达成不法目的。

多家媒体认为,宝利国际案件的根源,在于“一股独大”的上市公司内控制度难以落实到位。《证券日报》认为,上市公司实际控制人周德洪滥用其地位对公司经营决策和信息披露施加不当影响,宝利国际境外子公司的业务经营、人事任免全部由周德洪一人负责,与境内母公司完全隔离。上市公司董事会对子公司境外经营活动的信息缺乏全面、及时地了解,只能依据周德洪的个人言辞被动作出决策,失去了履行职责的独立性。

舆论认为,监管层此次查处宝利国际,为强化执法权威、重建市场信心夯实市场基础,符合市场参与各方的共同利益和期望。《证券时报》指出,宝利国际重大案发时正值中国股市经历劫后余波,其利用虚假陈述行为手段煽风点火,严重影响股票价格的违法行为,正是异常波动下的一个侧影,扰乱了市场秩序。及时对该类典型案件进行查处,追究违法分子的法律责任并使之付出沉重代价,适时回应市场的质疑和观望,彰显了监管部门维护市场秩序的决心。《上海证券报》认为,此案填补了证券执法实践经验在该自愿性信息披露领域的一块空白,将对潜在违法违规行为人形成震慑作用。

《财经》指出,深交所此前已经关注到上市公司滥用信息披露平台进行选择性信息披露的危害性,深交所在《创业板上市公司规范运作指引》及《创业板董秘信息披露使用手册》中均明确要求公司的自愿性信息披露也应遵循真实、准确、完整、公平性原则,当已披露的信息情况发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束,不应出现误导投资者的情形。

值得注意的是,就宝利国际信披违法一事,已经有中小投资者获得赔偿。多家媒体称,首批2位宝利国际股民成功获赔21万元。在2015年7月4日至2015年11月24日期间买入宝利国际,并在2015年11月25日后卖出或继续持有股票的受损投资者,可以起诉索赔。

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