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天业股份:济南国资拟接盘入主 三六零股权转让存回购条款

2018-05-10 08:36      

5月9日晚,天业股份(600807)针对上交所问询函披露了回复公告,与此一同披露的还有外界极为关注的公司控股股东控制权转让进展。

据悉,停牌期间,投资者对上市公司和控股股东存在诸多疑虑和不满,例如,天业集团和上市公司后续将如何改善经营状况和财务状况?公司原持有的三六零股权是否真的被贱卖?稍早前推出的拟回购并注销股权激励的限制性股票计划,还会接着实施吗?复牌后控股股东是否存在爆仓的风险?回复函中,天业股份对监管层及市场关心的问题一一给出了解答。

引入国资背景战略合作方

回复函称,为解决目前存在的问题,天业股份及控股股东天业集团拿出了切实有效的办法,引入具备实力的国资背景战略合作方——济南高新城市建设发展有限公司(简称“济南高新城建”),提升公司竞争力,改善公司经营及资金现状,推动公司持续健康发展。据悉,天业集团已与济南高新城建签署《战略合作协议》,济南高新城建将先行完成收购刘连军先生持有的天业集团10.2%股权,并将在适当时机,再行收购天业集团全部或部分股权。上述股权收购事项完成后,济南高新城建将成为天业集团的控股股东,并间接控制公司。

公司表示,济南高新城建是济南高新区管委会旗下控股公司,后续将发挥国资的引领和帮扶职责,为天业股份在改善财务情况、缓解债务压力、提升公司治理能力等方面提供资金、资源的全方位协调与支持,力争帮助公司在今年内实现扭亏为盈、摘星脱帽。

多渠道着手加快资金回流

针对资金紧张的问题,天业股份称,公司将提升经营管理质效、加快推进在建房地产项目的开发及去库存进度,变现参股的北京地产项目,加强催收即将到期的保理业务款项及已公告的股权转让款,力求多管齐下、加速实现资金回流,提高偿债能力、缓解资金压力。

其中,公司参股的北京密云项目预计在6月30日前实现项目资金回流5亿元,余款将于12月31日前收回;已公告转让股权剩余款项预计在7月31日前收回2.72亿元。关于诉讼风险,天业股份在控股股东、战略合作方帮助与支持下,拟积极通过债权收购、资产变现、联合开发、优化融资结构等方式尽快化解。

将于9月底前完成对三六零股权的回购

天业股份作为三六零概念股,市场对该笔投资后续回报的预期值颇高。但是去年12月底,市场传言天业股份将天盈汇鑫财产份额低价转让给鲁信文化,投资者对天业股份将市值几十亿的三六零股权以不到8亿元的价格转卖出去表示极度困惑和不满。回复函中,天业股份给出了解释:公司将天盈汇鑫财产份额变更给鲁信文化,只是在现行环境制约下的一种质押融资的变通方式。

具体而言,我国现行法律尚未明确规定有限合伙企业财产份额质押的登记机关,因此天盈汇鑫财产份额的质押在实操层面存在障碍。为了实现融资,天业股份以“附带回购条款转让天盈汇鑫财产份额”的方式进行变通。根据协议约定,在协议签署之日起的两年内,天业股份有权单方提出按照鲁信文化实际支付转让价款加上每年9%的资金成本回购天盈汇鑫财产份额,鲁信文化应无条件配合天业股份完成相应的变更手续。公告中,天业股份明确表示将在9月底之前完成天盈汇鑫的股权回购。此外,受让方鲁信文化和集团战略合作方济南高新城建也分别做出了配合变更登记及提供资金支持的承诺。

限制性股票回购注销程序暂缓实施

同时,投资者还对公司在资金极度紧张的情况下拟回购注销限制性股票表达了不满。对此,公司回复称,由于战略转型升级,导致公司的人才需求发生变化,于2015年推出限制性股票激励计划已不能满足天业股份业务转型对人才激励的需求,因此今年2月经董事会审议通过,天业股份宣布终止该股权激励计划、回购注销相关的已获授但尚未解锁的限制性股票。4月28日,天业股份发布2017年年度报告,会计师事务所出具无法表示意见的审计意见,触发了该激励计划所约定的终止条件。根据激励计划,公司应对相关限制性股票进行回购注销。但鉴于目前的公司状况,为维护投资者利益,天业股份决定暂停启动后续相关股份回购注销等程序。

控股股东平仓风险基本解除

针对交易所有关控股股东的股权质押可能存在被平仓的风险的问询,天业股份也在回复中给出了说明。公司表示,目前天业集团已与具有实力的地方国资企业——济南高新城建达成战略合作,对天业集团的股份质押业务形成了解决方案,由济南高新城建协助以债权收购等方式予以化解,目前仍在谈判过程中,预计不存在平仓风险。

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